Como funciona a venda de ativos na recuperação judicial?

Importância e objetivo da venda de ativos

A venda de ativos na recuperação judicial é um procedimento estratégico de alta importância, que oferece às empresas em dificuldades financeiras a oportunidade de gerar capital necessário para sanar dívidas e promover a reestruturação de suas operações. Este processo é mais do que uma simples transação de venda, trata-se de uma iniciativa multifacetada que envolve considerações legais, econômicas e operacionais.

O principal objetivo por trás da venda de ativos durante a recuperação judicial é obtenção rápida de liquidez. Este influxo de capital é importante para que a empresa consiga cumprir suas obrigações financeiras com credores e financiar as mudanças operacionais indispensáveis à sua viabilidade futura. Este processo abrange a venda de diferentes tipos de ativos, desde equipamentos obsoletos ou subutilizados até filiais inteiras ou Unidades Produtivas Isoladas (UPIs). A escolha dos ativos a serem alienados deve ser cuidadosa, maximizando o retorno financeiro enquanto se preserva a integridade operacional essencial da empresa.

Esse processo deve ser gerido com cautela e planejamento estratégico, com a assistência de advogados especializados em Direito Recuperacional e administradores de empresas especializados em reestruturação. De forma correta, a venda de ativos não apenas alivia as pressões financeiras imediatas, como também posiciona a empresa para um futuro mais sustentável e resiliente.

Tipos de ativos

Ativos tangíveis individuais:

A venda de ativos tangíveis individuais envolve a alienação de bens físicos específicos que a empresa possui. Este tipo de venda é uma maneira direta e eficaz de levantar fundos, sendo especialmente útil para atender a dívidas específicas ou necessidades financeiras imediatas. Exemplos de ativos tangíveis incluem:
- Imóveis: a venda de bens imobiliários, como edifícios de escritório, fábricas, terrenos e armazéns, é uma opção que frequentemente gera capital significativo. No entanto, a decisão deve ser feita com cuidado, considerando as condições do mercado imobiliário e as consequências de longo prazo.
- Máquinas e equipamentos: inclui a venda de maquinário de produção e outros equipamentos que possam estar desatualizados, subutilizados ou simplesmente serem desnecessários para o negócio reestruturado. A venda desses ativos pode liberar espaço físico e reduzir custos de manutenção.
- Estoques: vender inventários excedentes ou matéria-prima pode ser uma forma rápida de gerar fluxo de caixa, relevante para empresas com altos custos associados ao armazenamento.
- Veículos: carros corporativos, caminhões ou vans que não são essenciais para as operações podem ser vendidos, contribuindo para a melhora da situação de caixa da empresa.

Unidades Produtivas Isoladas:

Este tipo de venda envolve a disposição de uma unidade inteira da empresa que opera de forma independente, como subsidiárias ou divisões. A venda de uma subsidiária ou divisão permite que a empresa se desfaça de uma parte do seu negócio, mantendo potencialmente uma participação minoritária ou relações comerciais em andamento. É uma oportunidade de sair de mercados pouco lucrativos. Ao desinvestir em uma divisão específica, a empresa pode centralizar suas operações em áreas de maior competência e relevância estratégica, reduzindo a complexidade operacional.
A venda de UPIs oferece a vantagem de se alienar um negócio em funcionamento, geralmente com relacionamentos com clientes estabelecidos e fluxo de receitas, preservando o going concern value (valor da empresa como entidade operacional). No entanto, é importante considerar o impacto desta venda nas operações remanescentes e a possível perda de rendimentos futuros.

Ativos Intangíveis:

A alienação de ativos intangíveis refere-se à venda de bens que, embora não físicos, possuem valor econômico significativo. Estes ativos incluem:
- Patentes: a venda de patentes pode gerar receita ao permitir que outras empresas utilizem invenções protegidas, seja por meio de uma venda única ou de acordos de licenciamento contínuos.
- Marcas: marcas bem estabelecidas representam reconhecimento de mercado e fidelidade do cliente. A alienação dessas marcas pode resultar em um influxo significativo de capital, mas deve ser feita cuidadosamente para não comprometer a identidade da empresa.
- Direitos autorais: a venda de direitos autorais, permitindo que outros usem obras criativas protegidas pode ser lucrativa.
- Contratos: a depender do ramo da empresa, ela pode ter contratos valiosos, que, a depender do caso, podem ser cedidos de forma onerosa para gerar receitas.

Cada categoria de ativos apresenta suas próprias vantagens e desvantagens na venda, e a escolha do método mais apropriado depende das circunstâncias específicas da empresa em recuperação judicial. Planejamento cuidadoso, avaliação precisa e marketing eficaz são essenciais para maximizar o valor obtido com essas vendas, aumentando as chances de um processo de reestruturação bem-sucedido.

Etapas do processo de venda de ativos

O processo de venda de ativos durante uma recuperação judicial pode ser um componente essencial do caminho para a reestruturação financeira de uma empresa. É projetado para maximizar o retorno obtido a partir dos bens da empresa, sempre com a intenção de proteger os interesses dos credores e assegurar que o procedimento ocorra de forma justa e transparente.

Avaliação dos ativos:

A avaliação dos ativos é o ponto de partida e a pedra angular de todo o processo de venda. Esta etapa pode envolver a contratação de um avaliador, selecionado para assegurar precisão na determinação do valor de mercado dos ativos. Este profissional considera uma multiplicidade de fatores para avaliar corretamente os ativos, incluindo:
- Condição dos ativos: aqui, o perito examina o estado físico dos ativos, sua idade, vida útil remanescente, além de quaisquer defeitos ou danos que possam impactar seu valor.
- Comparações com outros ativos semelhantes mercado: são analisadas transações recentes de ativos semelhantes para ajudar a definir um valor justo de mercado, fornecendo uma referência sólida para a precificação dos bens.
- Projeção de fluxo de caixa: para ativos que geram receita, o perito projeta as receitas futuras para calcular seu valor presente, oferecendo uma visão de quanto estes ativos podem gerar no tempo.
- Valor de liquidação: em certas circunstâncias, considera-se o valor que poderia ser obtido em uma venda rápida, proporcionando uma perspectiva de um valor mínimo que os ativos podem alcançar.
- Análise de mercado: são levados em conta fatores econômicos, tendências do setor e outros elementos relevantes que possam afetar o valor dos ativos.

Elaboração de um plano de venda:

Após a avaliação, a empresa pode elaborar um plano abrangente para a venda dos ativos. Este plano deve ser detalhado e incluir:
- Descrição dos ativos: uma descrição completa de cada ativo, especificando localização, condição e características especiais.
- Condições de venda: o plano detalha os métodos de pagamento, prazos, e as responsabilidades de comprador e vendedor, além de quaisquer garantias associadas.
- Cronograma de venda: um planejamento que prevê datas para marketing, recebimento de propostas e fechamento das transações.
- Modalidade de venda: escolhe-se a modalidade mais adequada de venda, que pode ser leilão, processo competitivo organizado, venda direta ou outra forma.

Aprovação do plano de venda:

Uma vez preparado, o plano de venda precisa ser incluído no plano de recuperação judicial. Se não o foi, deve ser objeto de aprovação tanto pelo Comitê de Credores, se houver, quanto pelo juiz, nos termos do artigo 66 da LREF. Se não houver Comitê de Credores, o plano de venda precisa ser aprovado pelo administrador judicial, ou pelo juiz, nos termos do artigo 28 da referida lei. Em seguida devem ser observadas as demais disposições do referido artigo 66:
- Em até 5 dias após a publicação da decisão, credores que, juntos, representem mais de 15% do valor total dos créditos sob recuperação judicial poderão informar ao administrador judicial, de forma fundamentada e mediante comprovação de caução equivalente ao valor integral da alienação, seu interesse em realizar uma Assembleia Geral de Credores (AGC) para deliberar sobre a venda de bens.
- Nas 48 horas seguintes ao término do prazo supracitado, o administrador judicial deverá apresentar ao juiz um relatório das manifestações recebidas. Somente se os requisitos estabelecidos forem atendidos, ele solicitará a convocação da AGC, que deverá ocorrer da maneira mais ágil, eficaz e econômica possível, preferencialmente por meio dos recursos previstos no § 4º do artigo 39 da LREF.
- As despesas para a convocação e a realização da AGC serão custeadas pelos credores mencionados neste artigo, de forma proporcional ao valor total de seus respectivos créditos.
- O bem alienado estará isento de qualquer ônus e o adquirente não será responsável por quaisquer obrigações do devedor – incluindo, mas não se limitando a, aquelas de natureza ambiental, regulatória, administrativa, penal, anticorrupção, tributária e trabalhista –, desde que a alienação ocorra em estrita observância ao disposto no § 1º do artigo 141 e no artigo 142 da LREF.
- É importante ressaltar que o que foi estabelecido no caput do artigo 66 em questão não impede a aplicação do inciso VI do caput e do § 2º do artigo 73 da LREF. O inciso VI do caput do referido artigo 73 estabelece que haverá convolação em falência em decorrência de esvaziamento patrimonial que implique liquidação substancial da empresa. O § 2º do mesmo artigo dispõe que se a recuperação judicial for convertida em falência em virtude do mencionado esvaziamento patrimonial, os atos praticados durante o processo não perderão sua validade ou eficácia e que o juiz ordenará o bloqueio dos recursos advindos de eventuais alienações e exigirá que os valores já distribuídos ao devedor sejam devolvidos, permanecendo todos à disposição do juízo. Para saber mais acerca da convolação da recuperação judicial em falência, acesse o texto “Convolação da recuperação judicial em falência” disponível neste site.
Esta etapa é importante para garantir que todas as partes interessadas tenham a chance de revisar o plano de venda, apresentando objeções ou sugestões para garantir que o processo reflita seus interesses.

Venda dos ativos:

Com o plano aprovado, a venda dos ativos é conduzida com base nos termos estabelecidos. O administrador judicial tem a responsabilidade de supervisionar toda a transação, assegurando que ela seja conduzida nos termos da lei, com o objetivo de maximizar o valor adquirido.

Distribuição dos recursos:

Finalmente, os recursos arrecadados com a venda dos ativos são distribuídos prioritariamente para os credores, seguindo as definições do plano de recuperação judicial, e posteriormente para e empresa recuperanda, caso haja excedente.

Vantagens da venda de ativos

Pagamento de dívidas e saneamento financeiro: uma das principais vantagens da venda de ativos é a capacidade de gerar um influxo imediato de caixa, que pode ser utilizado para abater dívidas existentes. Ao reduzir o endividamento da empresa, há espaço para a correta execução de suas operações produtivas e financeiras e para novos investimentos. Este movimento permite também a redução de encargos financeiros, como juros elevados sobre dívidas pendentes.

Reestruturação das operações, redução de custos e aumento de eficiência operacional: a alienação de ativos estratégicos oferece uma oportunidade para a empresa focar em suas operações principais, removendo elementos que não contribuem mais significativamente para o seu negócio principal.

Preservação de empregos e estabilidade organizacional: em certos casos, a venda de ativos pode ser uma estratégia para preservar empregos, minimizando o impacto social da recuperação judicial. Ao gerar os recursos financeiros necessários, a empresa pode evitar ou reduzir a necessidade de demissões.

Desvantagens e riscos da venda de ativos

Redução da capacidade de geração de receita: um risco inerente à venda de ativos é a potencial diminuição da capacidade produtiva da empresa. Quando ativos que geram receita são vendidos, a empresa pode se ver limitada em sua capacidade de operar em plena capacidade ou de expandir no futuro. Por isso, é importante identificar quais ativos são realmente dispensáveis.

Impacto nos funcionários e estrutura organizacional: dependendo dos ativos envolvidos, a venda pode ter repercussões no quadro de funcionários. Por exemplo, a venda de maquinário pode resultar em demissões dos operadores desse maquinário. Alternativamente, a venda de ativos pode exigir a realocação de funcionários, o que demanda um estudo estratégico, ou aumentar a carga de trabalho manual, o que implica novas contratações e consequente aumento da folha de pagamentos.

Conclusão

A decisão de vender ativos deve ser ponderada de modo a observar todos os fatores envolvidos. O auxílio de profissionais especializados em Direito Recuperacional, reestruturação e avaliação de ativos é importante para navegar nesse processo com eficácia. A transparência, a comunicação contínua com os credores e o cumprimento das disposições legais são fundamentais para o sucesso da venda de ativos. A escolha da estratégia ideal dependerá das condições específicas da empresa e do cenário de mercado, tornando cada caso único e exigindo abordagem personalizada.

Legislação:

Lei 11.101/2005

– Artigo 28: “Não havendo Comitê de Credores, caberá ao administrador judicial ou, na incompatibilidade deste, ao juiz exercer suas atribuições.”.

– Artigo 66: “Após a distribuição do pedido de recuperação judicial, o devedor não poderá alienar ou onerar bens ou direitos de seu ativo não circulante, inclusive para os fins previstos no art. 67 desta Lei, salvo mediante autorização do juiz, depois de ouvido o Comitê de Credores, se houver, com exceção daqueles previamente autorizados no plano de recuperação judicial.

§ 1º Autorizada a alienação de que trata o caput deste artigo pelo juiz, observar-se-á o seguinte:

I – nos 5 (cinco) dias subsequentes à data da publicação da decisão, credores que corresponderem a mais de 15% (quinze por cento) do valor total de créditos sujeitos à recuperação judicial, comprovada a prestação da caução equivalente ao valor total da alienação, poderão manifestar ao administrador judicial, fundamentadamente, o interesse na realização da assembleia-geral de credores para deliberar sobre a realização da venda;

II – nas 48 (quarenta e oito) horas posteriores ao final do prazo previsto no inciso I deste parágrafo, o administrador judicial apresentará ao juiz relatório das manifestações recebidas e, somente na hipótese de cumpridos os requisitos estabelecidos, requererá a convocação de assembleia-geral de credores, que será realizada da forma mais célere, eficiente e menos onerosa, preferencialmente por intermédio dos instrumentos referidos no § 4º do art. 39 desta Lei.

§ 2º As despesas com a convocação e a realização da assembleia-geral correrão por conta dos credores referidos no inciso I do § 1º deste artigo, proporcionalmente ao valor total de seus créditos.

§ 3º Desde que a alienação seja realizada com observância do disposto no § 1º do art. 141 e no art. 142 desta Lei, o objeto da alienação estará livre de qualquer ônus e não haverá sucessão do adquirente nas obrigações do devedor, incluídas, mas não exclusivamente, as de natureza ambiental, regulatória, administrativa, penal, anticorrupção, tributária e trabalhista.

§ 4º O disposto no caput deste artigo não afasta a incidência do inciso VI do caput e do § 2º do art. 73 desta Lei.”.

Fonte:

– Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005: link (acesso em 05/02/2025)

Este texto foi elaborado com o auxílio de inteligência artificial.

Observação: a leitura deste texto não substitui a assessoria jurídica proveniente de um advogado especialista na área.

Atualizações feitas até 05/02/2025.